“独立董事、审计委员会和薪酬委员会履职情况拆析”

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为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运营，本网讯记者杨阳腾于2001年8月发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称指导意见)。 结合提出意见的背景，可以看出独立董事被赋予了重要的历史使命。 深圳证券交易所企业管理部6月3日发布深市年报分解三则消息，深市主板488家企业的独立董事在2007年会计年度职称情况分解中，探索了独立董事制度运行更为有效的措施。

审计委员会和薪酬委员会作为董事会设的专门委员会，在成熟资本市场国家的企业治理结构中比较普遍，在提高企业整体运营水平中起着重要的作用。 一是借鉴国际先进经验，二是加强股权改革成果，审计委员会和薪酬委员会作为“企业管理专业活动”的重大创新之一被引入中国资本市场，其任职情况也是本文的重要关注点。

一、独立董事的到任情况

1、独立董事应出席的会议次数的统计情况，横轴为应出席的次数，纵轴为该企业的对应次数，我们为不同出席次数的

图1 :应参加的次数统计表

从上图也可以看出，独立董事每年的参加次数也集中在6-12次之间。 平均每月，基本上需要一个月左右参加会议。 但是，从上图也可以看出，极少数企业独立董事每年参加49次，甚至49次，这样的企业独立董事是否真的有工作值得关注。

统计数据显示，深市企业独立理事会出席率为97.56%，其中出席率100%的企业418家，出席率在90%到100%之间的18家，剩下的52家出席率不到90%。 如果进一步拆散出席率低于90%的企业，发现其中有许多名人(在媒体上指曝光量高的人，主要指高校知名教师和政府研究机构的相关人员)。 这从一个侧面提醒了上市公司在明确独立董事名单时，应该慎重选择“名人”。

2、独立董事出席会议的投票情况

独立董事出席会议的投票情况根据反对意见的发表、弃权意见的提出、新问题的提出进行分类，见下表[/BR

表中可以看出，独立董事发表非同意意见(非同意意见是指反对、弃权、提出新的问题。 提出新的问题是指，例如独立董事就某一问题向管理层要求个别证明，或者邀请中介机构提出调查等)的企业家数量和非同意意见占发表意见总数的比例很低。 对此现象有三种解释:一是企业运营规范程度高，董事会内部成员分歧小；二是独立董事在董事会决议表决前，可以就相关问题与其他执行董事达成一致，在表决前解决分歧3 什么样的解释符合目前中国独立董事职务的现状呢？ 让我们讨论一下独立董事投票结果的影响因素。

3、独立董事投票结果分布的影响因素分析

对有独立董事的议案的投票背景的组合有三种。 一是了解议案的真正副本，同时忠实地表达自己对议案的理解。 二是了解议案的真实副本，但囿于各种外部因素的影响，没有表达出自己的真实想法。 第三，我完全不知道议案的真相。

从年度报告中可以看出，独立董事的投票背景很困难，但从深交所的日常监管来看，除了集团1外，集团2和3的情况也存在于一些企业和独董，其理由大致如下

(1)独立的董事。 目前，深市企业独立董事由上市公司自行选派取得独立董事资格证书的人担任。 独立董事聘任前，要求在律师的见证下填写《独立董事候选人声明》和《关于独立董事候选人独立性的补充声明》，但形式上的独立不代表实质上的独立，企业独立董事受企业高管的支配

(2)独立董事自身实施监督作用的能力和水平有限。 分析独立董事的来源，大多数来自高等学校、中介机构(会计师事务所、律师事务所等)和各种非营利研究机构。 有些独董是财务、法律或管理方面的专家，但对独董自身的权利、义务和法律责任不十分清楚，也不熟悉企业规范运行的法律法规，了解其专业信息如何与公司领域的优势相结合，并与公司自身规范的运行相比较有效地融合

(3)独立董事可用于提供服务的企业的时间有限。 现在独立董事基本上是兼职，有点独立董事的本职工作已经非常忙了。 此外，他还兼任若干上市公司的独立董事。 这样的结果是，董事会大多以通信方式进行表决，独立董事有可能客观上消除与管理层的现场信息表达，从而了解议案的本质。 由于时间方面的因素，独立董事也不容易全面系统地了解领域的快速发展状态，企业购并、生产、销售以及资金周转等一系列关系到公司快速发展的重大问题，与独立董事任职情况的比较有效性和期望相去甚远。 (

(4)企业不合作。 在某些情况下，独立董事具备职务所要求的各项技能也愿意履行职责，但有些企业内部不合作，不提供必要的条件和资料，给独立董事的职务制造造成了人为的障碍。

二、审计委员会职务情况

1、审计委员会成立情况

根据统计结果，截至07年12月31日，深市488家企业中有48家。 独立董事在审计委员会成员中所占的平均水平为62.18%。 独立董事作为召集人和独立董事在审计委员会中所占的比例直接关系到审计委员会对企业管理层的监督效果，特别是对提高完善的内部控制制度、内部控制制度的执行水平具有重要意义。 从统计数据来看，应该说深市企业大部分企业董事会下审计委员会的成员组成是合理的。

2、审计委员会的表决情况

2在448家审计委员会成立的企业报告期间，平均发表了2.67次意见，扣除了07年年度报告所需的1次后，审计委员会参与企业决策的次数。 第一个原因是，很多企业是在07年推进“公司治理专业活动”后成立的董事会下属专业委员会，其运营时间还很短。

关于投票情况，只有一个企业董事会上审计委员会发表了两次否定意见，其他企业审计委员会发表的所有意见都表示赞成。

三、薪酬委员会职务情况

1、据薪酬委员会成立情况

统计，截至07年12月31日，深市488家企业中有435家担任董事。 独立董事在薪酬委员会成员中所占的平均水平为60.73%。

2、薪酬委员会表决情况

2在448家薪酬委员会成立的企业报告期间，平均发表了1.07次意见，基本上在年度报告的董事会决议中对董事、监事、高级管理人员的薪酬发表了意见。

综合审计委员会和薪酬委员会在董事会的职务情况，可以发现，专门委员会在董事会的实质职能和作用仍然得到加强和完善。

4、结论和建议

在综合以上的解体中，深交所企业管理部认为，独立董事介入企业决策的程度不够，其运营效率和效果有较大的提高空 另外，董事会下审计委员会和薪酬委员会在目前的公司治理水平上还处于初期阶段，其职能和作用的发挥还很完全。

对比目前独立董事制度运行中存在的许多问题，深入交流所考虑从三个方面加强独立董事队伍建设:一是加强资格和后续培训，上市公司独立董事候选人在备案前接受资格培训，取得独立董事资格证书， 必须对自己的职责有全面而确定的认知，并结合独董事职务中的问题开展后续培训，提高独立董事企业规范的运营能力和水平。 二是为了帮助上市公司和社会公众了解独立董事的基本新闻，加强独立董事的资格管理和社会监督，建立了全面、完善的独立董事新闻库，并对外公开。 三是在建立完整独立董事新闻库的基础上，探索中小股东根据独董新闻库的相关资料评选独董候选人的机制，保证独立董事的客观独立性，成为股东整体利益的代表。

(责任:秦宇雯)