“鱼丸游戏币可兑换人民币 三五互联11亿收购标的涉嫌博彩”

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经过记者王晶

年4月5日晚，三五互联( 300051，sz )发布《重大资产购买报告(草案)》公告，拟以11亿元现金支付的方式购买成蹊科技100%的股权。 《每日经济信息》记者观察到，此次交易是三五互联继年后以7.15亿元认购游戏企业道熙科技100%股权后，一起收购游戏企业的行为。 不过，《每日经济信息》记者试图操纵此次三五互联并购的目标，但鱼丸奖牌很容易被人民币逆向兑换，业内人士认为这些游戏涉嫌赌博和博彩。

年12月5日，文化部发布《文化部关于规范网络游戏运营加强工作的事后监管工作通知》(文市发，32日)，确定了规范“网络游戏经营单位运营职责模糊、变形引导费用、客户权益保护不到位等问题”，明确提出“要加强网络游戏运营”。

该文在“规范网络游戏虚拟道具发行服务”项目中，与网络游戏的赌博和博彩问题进行了比较规范，一般的解释是将虚拟货币兑换成实物和法定货币，或将虚拟道具兑换成法定货币或小额实物

记者进行调查

鱼丸奖牌可对应人民币三五互联:无违法或监管风险

记者王晶经过张力后

最近，通过在线调查和试玩，《每日经济信息》记者发现，银商(游戏第三方，低价买入高价卖出虚拟币的方法赚取差价利润)可以在线将游戏币兑换成人民币的情况 对此，三五互联证券事务代表表示，通过企业委托中介机构对成蹊科技游戏运营情况的核查，成蹊科技拥有合法有效的《网络文化经营许可证》，具有网络游戏运营和发行虚拟货币的资格。 相关游戏主管部门也为成蹊科技发行了无违规的说明书文件。 公司认为上述游戏产品的合规运营既不参与赌博也不存在违法或监管风险

q群中:回收70元1亿硬币

在“鱼丸游戏”、“鱼丸游戏大本营”、“鱼丸游戏介绍群”等多个“鱼丸”qq群中，“每日经济信息”记者看到了群里人员发布的有关将奖牌兑换成人民币的新闻。 其中，200多人的“鱼丸游戏大本营”qq群，群公告上写着“专业出分”(“出分”可以理解为销售奖牌):1亿奖牌95元、5亿奖牌450元、10亿奖牌850元，支持回收代售。 另外，该集团的昵称之一是“需要出分、分的人找我”，一位玩家向记者表示:“在我这里，90元人民币可以买到1亿日元的鱼丸奖牌。 ”。

《每日经济信息》记者在鱼丸游戏app上观察到，7796万奖牌的售价为648元。 1596万奖牌的售价为198元。 与上述游戏平台的售价相比，银商的价格显然更具吸引力。 记者在某宝上以“鱼丸游戏”为关键词进行搜索时，发现许多搜索结果显示，卖家也支持反向回收奖牌，在“鱼丸游戏vip俱乐部”的店铺中，65元人民币可以购买5000万奖牌。 105元人民币可以购买1亿奖牌500元人民币可以购买5亿奖牌。

对此，上述玩家告诉记者，自己“出分”已经两个月了，提交的收盘价和“出分价”已经是(行业内的)优惠价了。 另外，这个行业并不像外部想象的那样赚钱，“10个商人亏了9个。 因为集团中主要以商人为主，“买积分”的玩家很少。 银商期初投资5万~10万元，首先自己购买数百亿的鱼丸奖牌。 ”。 记者问:“银商有直接和奇怪的科技交易吗？ ”。 那个玩家没有回答，但是如果银商购买的数百亿奖牌卖不出去的话，他说“只能去鱼丸打工”。

记者随机从“鱼丸游戏”qq群中寻找昵称“卖点+收点”的管理者，作为玩家，“可以在这里买积分、卖积分吗？ 的管理员把鱼丸游戏的账号和密码发给她，说只要支付宝支付( Alipay )就可以了。

记者首先购买了1亿枚鱼丸奖牌，按照对方发送的支付宝( Alipay )二维码截图进行支付。 对方表示，由于提供的账户不是vip1，所以除非向鱼丸平台充值100元升级为vip1，或者直接向管理员购买vip1账户，否则无法直接旋转1亿游戏币。 记者选择了后者。

注册管理员提供的新vip1账号后，记者看到账号内有1.02亿奖牌，记者在鱼丸游戏平台上试用棋牌游戏“疯狂金花”，选择了进入条件在600万以上的“至尊场”，仅用30分钟的时间就在场内110

随后，记者找到管理员，转售共计1.15亿奖牌和vip1账户，对方在确认账户正常后，向记者发送qq密码红包进行转账。 整个买卖流程非常简单，鱼丸奖牌可以在线轻松逆向兑换成人民币，那么奇怪的科技会有监管方面的风险吗？

三五互联:不存在赌博的情况

对此，《每日经济信息》记者联系三五互联，企业证券事务代表表示，此次重组是根据企业委托的中介机构对成蹊科技游戏运营情况的核查，成蹊科技持有合法有效的《网络文化经营许可证》，并 相关游戏主管部门也为成蹊科技发行了无违规的说明书文件。 公司认为上述游戏产品的合规运营既不参与赌博也不存在违法或监管风险

行业内的观点

赚大钱的“鱼丸游戏”的高速成长离不开博彩属性吗？

记者王晶经过张力后

年4月5日晚，三五互联( 300051、sz )发布关于《重大资产购买报告(草案)》的公告，企业采用现金支付的方法愉快的旅游投资、创途投资、刘中杰和邹应方持有的上海成蹊新闻科技有限企业(以下简称成蹊科技) 100家。 其中，企业支付邹应方5500万元、刘中杰1.1亿元、创途投资5500万元、愉快旅游投资8.8亿元。

三五互联在公告中表示，成蹊科技是网络游戏企业，专注于休闲竞技类游戏的研发、发行和运营，是国内休闲竞技类游戏领域的公司之一。

公告称，上海成蹊科技科技有限企业成立于年，主营业务为网络游戏的开发与运营，旗下经营的“鱼丸游戏”平台有“疯狂渔业”、“街机渔业”、“豪车旋转”、“西游争霸”。

根据三五互联互通，通过此次交易，上市公司完成了成蹊科技收购，丰富了企业网络游戏特别是休闲竞技类游戏的产品，是上市公司布局网络娱乐产业的重要一步。

游戏分析师:渔类游戏类似线下虎机

不愿透露姓名的游戏分解师对《每日经济信息》记者说，成蹊科技拥有的游戏主要偏向博彩类。 其中，鱼类游戏类似于线下的老虎机。 成蹊科技成立于年，但公告中只透露了当年和当年的财报业绩，早些时候，市场上可能没有发现渔业游戏、棋牌游戏特别赚钱，但目前业内所有手游企业都明白这个道理， ”

业内人士表示，“鱼丸游戏”最大的特点是具有休闲博彩的属性，因此增速很快。 根据三五互联重组公告，成蹊科技全年实现营业收入4998.98万元，比年1406.18万元增长255.50%。 年企业实现净利润3562.46万元，比年度增长435.94%。

关于成蹊科技营业收入和盈利水平增长较快的原因，公告中解释说: 1、年成蹊科技分期运营“街机渔业”、“疯狂渔业”、“深海渔业”等6大游戏产品，取得了较好的市场反馈。 2、成蹊科技全年优化充值渠道资源，为玩家提供微信、支付宝( Alipay )等充值方法，提高了“鱼丸游戏”移动终端充值的便利性，在一定程度上提高了游戏玩家的支付意愿。 成蹊科技全年积极加强渠道宣传商和联运商及游戏产品相关宣传合作，开展合作的渠道宣传商和联运商数量逐年快速增长。

专家:首先必须依赖监管

业内人士指出，根据文化部文件和现行其他政策规定，可以从4个方面评价一款棋牌类游戏是否为赌博游戏: 1、在正规棋牌游戏平台上，玩家可以用人民币购买虚拟币，但游戏运营商可以 在某游戏运营商公开的情况下，如果玩家可以将虚拟货币兑换成人民币，则可以将该游戏判定为赌博游戏。 2、政策上也不允许用虚拟货币兑换礼品。 ，无论玩家胜负如何，作为庄家的游戏运营商都可以从牌局中固定获得一定比例的奖牌。 4、每个游戏的投注总额和投注次数是否有上限。

但在现实中，很多游戏厂商为了盈利，往往会主动引进第三方(俗称银商)，或者对银商采取“闭上眼睛闭上眼睛的态度”。 《每日经济信息》记者了解到，根据文化部相关法规，游戏运营商可以开发游戏，销售虚拟货币，但游戏运营商们可以无限量生产虚拟游戏币，因此监管不能反向收购游戏币。 银商的存在可以绕开这些法规上的要求，银商可以提供比政府充值渠道更优惠的虚拟游戏币销售、将虚拟游戏币逆向转换为人民币等服务。 但是，官方不允许这种行为。 个人进行的虚拟货币和现实货币交易在业界被称为“黑金”交易，为了规避风险，会雇佣兼职人员。

新闻网络协会信用评估中心法律顾问赵占领也就此表示，“游戏领域的钱比较快，很多创业公司和大公司都在玩游戏，但很多公司包括知名游戏企业在内，都没有执行领域的规范。 也就是说，游戏如果不参与赌博，吸引客户就不容易，增加客户粘性也不容易。 博彩类的游戏是公开的秘密。 大家都这么做。 只是程度不同。 ”。

面对游戏市场的混乱，第一要依靠监管，监管部门要加强监管。 另外，根据现有的法律政策，一些游戏公司存在的不规范行为不能直接定性为违法，但实际上是钻法律漏洞、擦边球，相关部门要做法律和政策完整方面的工作，特别是涉及赌博。 赵占领进一步解体说。

一位游戏分析师指出:“由于赌博类游戏是敏感行业，所以赌博游戏的玩法和黑幕很多，很隐蔽。” 事实上，这些具有博彩属性的新游戏也在探索监管部门的政策方向，如果未来监管部门知道这类游戏的玩法后，采取取缔、公开明文等限制，这类游戏平台就会终止。 ”。

监督管理音

并购判断增值2300%交易所17题三五互联

记者王晶经过张力后

年4月12日，深交所对三五互联日前发布的《重大资产购买报告(草案)》公告进行了形式审查，并发布了三五互联互通重组问询函。 记者观察到，深交所除了核查目标企业的博弈充值记录、补充运营模式、询问目标企业历史世代存在问题等外，还关注目标企业未来业绩预测的依据和合理性问题以及目标企业未来业务收入预测的依据。

重组公告公布的财务数据显示，成蹊科技年实现净利润3562.46万元，即年净利润664.71万元。 但是，在此次重大资产重组中，交易对方承诺，目标企业扣除年~年实现的非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别为8500万元、1.11亿元、1.33亿元、1.59亿元以上。 从外部来看，此次重组的业绩承诺存在“虚高”，这也是令人深感关注的重点。

交易所就17个事项进行了咨询

值得观察的是，近两年来业绩突飞猛进的成蹊科技在业绩承诺方面颇有建树。 根据披露，此次交易中加入了对赌协议，交易对方承诺，扣除目标企业年~年实现的非经常性损益后，归属于母公司的净利润数量分别为8500万元、1.11亿元、1.33亿元、1.59亿元以上。

根据该公告，外界不断对该不知名成蹊科技的盈利能力表示怀疑，但深交所在对上述重组公告进行形式审查后，于4月12日发布了三五互联互通非许可类重组的问询函。

根据深交所的要求，三五互联要求独立财务顾问核查目标企业主要游戏账户的历史新闻，确定用于核查的工具、做法和核查结论，并就核查方法是否充分、是否比较有效发表核查结论意见， 要检查的副本包括所有游戏玩家的注册时间、游戏时间、初次充电时间是否异常、充电前后是否登录、ip地址是否一致、第一充电ip地址是否与第一登录ip地址相同等

深交所表示，三五互联互通重组报告显示，自去年6月以来，目标企业当月支付客户数、当月充值金额、当月arppu值等指标明显上升。 请结合各游戏的在线时间及其生命周期，与同类游戏进行比较，补充披露相关指标变动的原因和合理性。

除此之外，深交所还将对目标企业的历史支撑问题、目标企业未来绩效预测的依据和合理性问题、目标企业未来主要商业收入预测的依据和主要商业收入的可行性等17个事项进行咨询，并于4月17日前提交相关证明材料

三五互联于4月18日答复了这份询问函。 该询问函的答复在等待深圳证券交易所审查同意后，履行相关情况披露义务。

关于外界和深交所问询函质疑的“此次并购交易中，成蹊科技对未来业绩承诺的合理性和依据等”，游戏分解师表示:“前期业绩承诺难以实现，但博彩游戏发展迅速，同时玩家粘性高，未来几年，

资产判定增值率2300.14%

值得注意的是，根据国家公司信用新闻公示系统，成蹊科技共有4名股东，分别是宁波保税区愉快旅游投资合作公司(以下简称愉快旅游投资)、宁波保税区创业投资合作公司(以下简称创业路管理)、自然人股东刘中杰和邹应方。 在整理资料的过程中，《每日经济信息》记者观察到，实际上，上述两家公司自成立以来，除投资形成奇怪的科技外，至今尚未开展其他经营业务。

根据重组公告，年8月17日，李松、刘中杰共同设立愉快的旅游投资，其中事务合伙人李松(同时也是成蹊科技的法人)出资5万元，刘中杰出资495万元，值得观察的是李松和刘中杰是夫妻关系。 年9月19日，刘中杰与邹应方签订《宁波保税区愉快游投资合作公司(有限合伙)变更决定书》，同意将刘中杰持有的愉快游投资的13.75%出资份额以68.75万元转让给邹应方。 此外，愉快的旅游投资除了投资科技外，自成立以来没有开展其他经营业务。 截至年12月31日，愉快旅游投资的营业收入为0，利润总额为-0.81万元。

同一天，也就是年8月17日，何朝军、谢青也联合成立宁波保税区创业路投资合作公司。 其中，执行事务的合伙人何朝军认缴出资0.1万元，谢青认缴出资9.9万元，感兴趣的是何朝军与谢青也是夫妻关系。 年1月17日，创业投资认购出资总额从10万元增加到500万元。 其中，何朝军认购出资额从0.1万元增加到5万元，谢青认购出资额从9.9万元增加到495万元。 值得注意的是，截至去年12月31日，创业投资营业收入为0，利润总额为-0.57万元。

年5月10日，刘中杰作为唯一股东出资10万元设立成蹊科技。 年6月5日，成蹊科技首次增资，将注册资本从10万元增加到100万元，注册资本为100万元，增资部分全部由刘中杰认缴。 年9月2日，成蹊科技根据股东的决定，刘中杰将成蹊科技5%的股权转让给邹应方，将其持有的奇怪科技5%的股权转让给创业投资。 将其持有的奇怪科学技术的80%的所有权转让给愉快的旅游投资。

由于这些股东之间资产的挪用，无名小卒科技在此次交易中实现了高资产判断增值率。 公告显示，成蹊科技以年12月31日为判断基准，根据判断结果，标的资产使用收益法判断值为11.25亿元，归标的企业审计的母公司股东所有资本共计4687.43万元，增值额为10.78亿元，增值率为238亿元

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